Řízení a správa akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným v soudní judikatuře a v právní praxi

Cílem semináře je podrobně rozebrat aktuální praktické problémy týkající se řízení a správy akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným a zmapovat průlomovou judikaturu Nejvyššího soudu ČR, která řadu těchto problémů řeší.

Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:

Valná hromada

• působnost (psaná, nepsaná, zásadní otázky další existence a činnosti společnosti, prodej podniku a jeho části) a důsledky jejího nerespektování pro jednání jménem společnosti (neplatnost / neúčinnost / žádné)
• přípustné a nepřípustné pokyny, instukce, zásahy do jednatelských oprávnění
• svolání valné hromady, obvyklé vady a jejich právní důsledky, právní povaha pozvánky / oznámení o konání valné hromady
• datum / čas / místo / pořad jednání a jejich změny
• orgány valné hromady a jejich působnost
• jednací řád, jeho přípustný obsah, praktická relevance a způsob přijetí
• práva akcionáře / společníka na valné hromadě, jejich výkon, obvyklé případy porušení těchto práv ze strany společnosti či dalších osob, právní důsledky takových porušení
• dohody mezi akcionáři / společníky, jejich právní důsledky a odraz v řízení a správě společnosti
• zneužití práva na valné hromadě i mimo ni, protiprávní, nemravný výkon hlasovacího práva, zákaz výkonu hlasovacího práva
• usnesení valné hromady, jeho náležitosti
• neplatnost, nicotnost, neúčinnost usnesení valné hromady
• vady zápisu a jejich důsledky
• specifika společnosti o jediném akcionáři / společníkovi, zejména je-li tímto akcionářem / společníkem jiná akciová společnost / společnost s ručením omezeným / obec / zahraniční právnická osoba
• specifika společnosti s kótovanými akciemi
• akcionářské žaloby ingerující do vnitřních záležitostí společnosti

Představenstvo / jednatel / dozorčí rada / další orgány

• obchodní vedení a jeho význam
• kontrolní pravomoci (jednotlivých) členů dozorčí rady, otázky subordinace zaměstnanců společnosti dozorčí radě
• delegace „působnosti“ uvnitř či vně společnosti
• exekutivní výbor, výbory dozorčí rady, další orgány společnosti, tajemník
• pravidla jednání představenstva / dozorčí rady / rozhodování více jednatelů, hlasování v nepřítomnosti, distančně
• zápis, jeho náležitosti a vady
• neplatnost / nicotnost / neúčinnost usnesení představenstva / dozorčí rady / rozhodnutí více jednatelů, právní důsledky a možnosti soudní ochrany
• jednání jménem společnosti a typy omezení (způsob jednání, jednání „pověřených“ členů představenstva, plné moci mezi členy představenstva / jednateli, problémy samokontraktace, vnitřní omezení jednatelského oprávnění)
• transakce mezi společností a osobami blízkými (§ 135 odst. 2, § 196a ObchZ)
• vznik a zánik funkce (odstoupení, zkrácení / prodloužení funkčního období, neodvolatelnost jednatele - společníka)
• odměňování
• souběh funkce člena představenstva / jednatele / člena dozorčí rady a zaměstnaneckého poměru, popř. funkce prokuristy
• péče řádného hospodáře / odborná péče / loajalita
• přímá odpovědnost vůči třetím osobám (např. za nepodaný návrh na konkurs)
• postavení faktických vedoucích, jejich povinnosti a odpovědnost
• specifika společnosti s kótovanými akciemi

Aktuální otázky koncernového práva s důrazem na faktický koncern:

• povinnosti a odpovědnost ovládající a ovládané osoby (pojem, meze a právní důsledky „využití vlivu“)
• přeshraniční souvislosti (aplikace na zahraniční ovládající, popř. ovládané subjekty)
• náležitosti zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
• znalecký přezkum zprávy o vztazích (důvody pro jmenování znalce, účastenství společnosti v řízení o jmenování, povinnost součinnosti znalci atd.)